Lifeway, 주주총회 앞두고 '포이즌 필(poison pill)' 폐지

Lifeway Foods는 회사의 이사회 구성에 대해 투표할 투자자 회의를 며칠 앞두고 논란이 되었던 주주 권리 계획(shareholder rights' plan)을 취소했습니다.

2024년부터 시행되었던 이른바 '포이즌 필(poison pill, 독소 조항)' 조치는 의결권 자문사(proxy advisory firm)인 Institutional Shareholder Services (ISS)가 6월 17일에 열리는 회의에서 Lifeway의 후보자 명단에 대해 주주들이 반대 투표를 할 것을 권고한 데 따라 폐기되었습니다.

어제(6월 8일) 발표된 성명에서 Lifeway의 최대 주주이자 CEO인 Julie Smolyansky의 형제인 Edward Smolyansky는 회사의 이사회가 "반응적인 거버넌스(reactive governance)"를 보여주고 있다고 비난하며, 이사회가 "외부 압력이 대안을 남기지 않을 때"에야 계획을 폐기했다고 말했습니다.

Just Food의 문의에 대해 Lifeway는 해당 권리 계획이 "채택 당시 존재했던 특정 상황을 해결하기 위해 설계된 것"이라고 밝혔으며, 이어 "해당 상황들이 실질적으로 변화함에 따라, 이사회는 해당 계획이 더 이상 필요하지 않다고 결론짓고 권리를 상환(redeemed)했다"고 덧붙였습니다.

Lifeway는 지난해 Danone의 인수 관심을 거절한 후 2024년 11월에 권리 계획을 채택했으며, 작년에 이 권리 계획을 2026년 10월 29일까지 연장하기로 결정했습니다.

당시 Lifeway의 거버넌스에 대해 오랫동안 목소리를 높여온 비판가인 Smolyansky 씨는 이번 연장을 "이사회와 경영진의 지위 고착화(entrenchment)를 보여주는 가장 뻔뻔한 사례"라고 묘사하며, 이것이 사업의 "지배권 보호"에 관한 것이라고 덧붙였습니다.

해당 권리 계획은 원래 기업에 대한 인수 제안을 저지하기 위해 채택되었습니다.

프랑스의 유제품 대기업인 Danone는 2024년에 Lifeway에 두 차례 인수 제안을 했으나, 이 미국 기업은 이를 거절했습니다.

1999년에 처음 이 기업에 투자했던 Lifeway와 Danone의 관계는 Lifeway가 인수 제안을 거절한 이후 긴장 상태에 놓였습니다.

하지만 두 회사는 지난해 9월 "협력" 계약을 체결했습니다. 해당 합의에 따라 Lifeway는 이사회를 "쇄신(refresh)"하고 의장과 CEO 역할을 분리하기로 약속했으며, 양측은 양사 간의 소송을 "유지(stay)\

올해 4월, Lifeway는 다가오는 연례 주주총회(AGM)에서 이사회 규모를 8명에서 7명으로 줄이겠다고 밝혔습니다.

지난달, Danone는 Lifeway에 대한 자신의 지분 전량을 매각한다고 발표했습니다.

6월 3일, Lifeway는 장기 재임 중인 이사인 Jason Scher를 재선출 후보로 지명하며, 그가 "역사적 지식과 연속성"을 제공한다고 밝혔습니다.

SEC 공시(SEC filing)에서 회사는 다음과 같이 덧붙였습니다: "이에 따라, 이사회는 Scher 씨를 연례 주주총회에서 회사의 이사로 재선출될 후보로 지명하였으며, 연례 주주총회에서의 이사 선출 이후 이사회 규모는 8명의 이사로 유지되어야 한다고 결정했습니다."