17명의 원고가 6월 말 캘리포니아 북부 연방 지방 법원에 Samsung, SK hynix, Micron을 고소하며, 전 세계 DRAM 시장의 약 90%를 공동 점유하고 있는 이 세 기업이 공급 제한을 공모하여 4년 동안 메모리 가격을 약 700% 상승시켰다고 주장했습니다. 이번 소송은 지난 20년 동안 DRAM 산업을 겨냥한 세 번째 주요 법적 공격입니다. 첫 번째 소송은 형사 유죄 인정, 약 7억 3,000만 달러의 벌금, 그리고 경영진의 실형 선고로 끝났습니다. 두 번째 소송은 2020년에 무너졌으며, 이번 새로운 사건은 이전 소송을 무산시켰던 것과 동일한 법적 장벽을 넘어야 합니다.

카르텔 유죄 판결, 그리고 실패한 속편

1998년에서 2002년 사이, DRAM 제조사들은 Dell, HP, Compaq, IBM, Gateway, Apple에 판매되는 메모리 가격을 담합했으며, 이는 미 법무부(Department of Justice)가 업계 전반에 걸쳐 유죄 인정을 이끌어낸 기념비적인 사건으로 이어졌습니다. 2005년 Samsung으로부터 미 역사상 두 번째로 큰 형사 반독점 벌금인 3억 달러를 부과받았고, 이어 Hynix로부터 1억 8,500만 달러, Infineon으로부터 1억 6,000만 달러, Elpida로부터 8,400만 달러를 부과받았습니다. 10명 이상의 경영진이 미국에서 복역했으며, 참여를 인정한 Micron은 법무부의 기업 자진 신고(leniency) 프로그램을 통해 가장 먼저 협조함으로써 기소를 완전히 면했습니다.

그 후 2018년, Hagens Berman는 2016-2017년 업사이클(upcycle) 기간 동안 동일한 세 기업이 담합했다고 주장하는 집단 소송을 제기했습니다. 당시 DRAM 가격은 대략 두 배로 뛰었으며, 세 기업 모두 발맞추어 공급 성장을 억제했습니다. 지방 법원은 2020년에 이 소송을 기각했으며, 제9 연방 항소법원은 2022년에 해당 결정을 확정하며, 의혹이 제기된 행위는 합의에 의한 것이라기보다 “합법적이고 계획되지 않은 자유 시장의 행동(lawful, unchoreographed free-market behavior)으로 설명될 가능성이 더 높다”고 판결했습니다. 원고들은 해당 사건에서 증거 개시(discovery) 단계에 도달하지 못했습니다. 대신 답변서(pleadings) 단계에서 사건이 종결되었으며, 이번 최신 사건 역시 이 단계에서 결정될 가능성이 높습니다.

병행 행위(Parallel conduct)는 합법이다

셔먼법(Sherman Act) 제1조는 거래를 제한하는 합의를 처벌하지만, 동일한 행위 자체를 처벌하지는 않습니다. 집중된 시장 내의 세 기업이 서로의 실적 발표(earnings calls)를 주시하고 합리적으로 서로의 생산량 감축을 맞추는 경우, 반독점법은 이를 의식적 병행 행위(conscious parallelism)라고 부르며 허용합니다.

2007년 대법원의 Twombly 판결 이후, 가격 담합 소송이 기각 신청(motion to dismiss)을 극복하려면 사실적 주장(factual allegations)이 단순히 가능성(possible)을 넘어 실제 합의(actual agreement)를 그럴듯하게(plausible) 만들어야 하며, 병행 행위(parallel conduct)만으로는 결코 그 문턱을 넘을 수 없습니다. 대신 원고들에게는 이른바 “플러스 요인(plus factors)”이 필요합니다. 즉, 각 기업의 독립적인 자기 이익에 반하는 행동, 의심스러운 통신, 또는 그렇지 않으면 설명할 수 없는 행동을 유발하는 공모 기회 등이 이에 해당합니다.

2018년 사건에서 원고들은 공급 규율에 관한 무역 전문지 발표 내용과 동일한 업계 행사 참석 등을 포함하여 8가지 플러스 요인을 제시했습니다. 그러나 두 법원 모두 이러한 요인들이 회복 중인 시장에 물량을 쏟아붓는 것은 어리석은 일이라고 각 기업이 독립적으로 결정한 결과와 일치한다고 판단했습니다. 과점 기업(oligopolist)이 가격 전쟁을 시작하지 않는 것은 카르텔(cartel)의 증거가 아니라, 과점(oligopoly)의 증거입니다.

2026년의 HBM 전환

이번 사건에서 새로운 점은, 소송 제기 내용이 세 메모리 제조사가 고대역폭 메모리 (HBM)로의 전환을 범용 DRAM 생산을 급감시키기 위한 조직적인 구실로 활용했다고 주장한다는 것입니다. 이들은 HBM 수요가 요구하는 수준을 훨씬 초과하여 DDR3 및 DDR4 생산을 축소함으로써 PC, 스마트폰, 서버에 공급되는 시장을 고사시켰습니다.

소송 문서에는 이를 뒷받침하는 여러 가산 요인 (plus factors)들이 쌓여 있습니다. 여기에는 2022년 말에 발표된 거의 동시다발적인 생산 감축, 소비자 대상 Crucial 메모리 사업을 중단하여 소매 공급 채널을 제거하기로 한 Micron의 작년 결정, 그리고 사재기 및 재판매를 차단하기 위해 도입된 제조사들의 동기화된 고객 검증 체계가 포함됩니다. 원고들은 이를 공급 대상을 공동으로 통제하는 행위로 해석하고 있습니다. 또한, 메모리 가격 상승으로 인한 Apple의 iPad 및 Mac 가격 인상 사례가 피해를 입증하는 하류 (downstream) 증거로 소송장에 명시되었습니다.

HBM은 범용 (commodity) DRAM보다 훨씬 높은 마진을 제공하며, 모든 제조사는 Nvidia의 주문 장부를 확보하려는 독립적인 동기를 가지고 있었습니다. 2022년 말의 감산은 SK hynix와 Micron이 영업 손실을 기록하고 있었던 10여 년 만의 최악의 메모리 다운턴 (downturn) 기간 중에 발생했으며, Samsung은 경쟁사들보다 몇 달 더 오래 감산을 버텼습니다. 이는 발맞춘 움직임 (lockstep narrative)에 의존하려는 소송 사례에 있어 난처한 자료입니다. Crucial의 가동 중단 또한 Micron이 더 높은 비용을 지불하는 데이터 센터 고객들에게 생산량을 재배분하던 시기와 일치했습니다. 따라서 소송장의 모든 혐의에는 공모가 아닌 다른 설명이 가능하며, Twombly 판례에 따라 원고들이 승소 가능성을 가지려면 최소한 그럴듯한 공모 이론 (plausible conspiracy theory)이 존재해야 합니다.

기각 신청 (Motions to dismiss) 가능성 높음

최첨단 DRAM 팹 (fab)을 구축하는 데는 150억 달러에서 200억 달러가 소요되며 가동까지 수년이 걸리기 때문에, 어떤 제4의 플레이어도 이 사건과 관련된 시간 범위 내에서 공급 부족을 차익 거래 (arbitrage)로 해결할 수 없습니다. 비탄력적 수요에 직면하고 진입 위협이 없는 세 기업은 단지 상호 자제 (mutual self-restraint)만으로도 초과 경쟁 가격 (supracampetitive prices)을 유지할 수 있으며, 현재 수치들은 그것이 어떤 모습인지 보여주고 있습니다.

SK hynix는 가장 최근 분기에 70%를 상회하는 기록적인 영업이익률 (operating margin)을 보고했으며, 투자 회사인 Jefferies는 DRAM 계약 가격이 3분기에 40%에서 50%, 4분기에 30%에서 40% 추가 상승할 것으로 예상하며, 2028년 이전에는 의미 있는 완화가 없을 것으로 보고 있습니다. SK 그룹의 최태원 회장은 공급 부족의 종료 시점을 더욱 뒤로 미루었습니다. 이토록 높은 마진은 실제로 카르텔 (cartel)의 특징과 일치하지만, 공급 부족을 전제로 구축된 시장에 닥친 수요 충격 (demand shock)과도 마찬가지로 일치하며, 법원은 매우 높은 증거 문턱 (evidential threshold)에 도달하지 않는 한 배심원단이 이 두 가지 중 하나를 선택하도록 허용하기를 거부해 왔습니다. 현재로서는 그런 상황이 발생하지 않은 것으로 보입니다. 또한, 중국의 CXMT는 국가적 지원을 받으며 DDR5 생산량을 빠르게 확장하고 있으며, 이로 인한 지속적인 시장 점유율 확보와 가격 압박은 기존의 3대 기업이 경쟁 압력을 받지 않았다는 소송 제기의 전제를 약화시킬 것입니다.

피고들은 아직 법정에서 대응하지 않았으며, 기각 신청 (motions to dismiss)을 제출할 가능성이 높습니다. 기각을 면하게 된다면, 역사상 가장 수익성이 높은 메모리 사이클을 누리고 있는 세 기업은 HBM 할당 및 범용 제품 (commodity) 생산 축소에 관한 내부 통신 내용을 처음으로 원고 측 변호인단에게 공개해야 하는 상황에 처하게 됩니다. 만약 법원이 대신 제9순회항소법원 (Ninth Circuit)의 2022년 논리를 따른다면, 이 소송은 이전 사례들과 합류하게 되며, 전 세계 DRAM 공급의 90%는 여전히 세 기업에 의해 통제될 것이고, 법의 관점에서 볼 때 이들의 병행 제한 (parallel restraint)은 여전히 정당한 사업 행위로 남게 됩니다.

[

](https://www.tomshardware.com/subscription?utm_source=edit-links&utm_medium=organic&utm_term=maypromo)

이 Tom’s Hardware Premium 혜택을 놓치지 마세요. 단 1년 동안 $29, 또는 월 $7부터 이용하실 수 있습니다. 매일 제공되는 뉴스 분석, 반도체 산업의 전문 주제에 대한 심층 분석(deep dives)은 물론, 세계 최대 규모의 벤치마킹(benchmarking) 데이터베이스인 Bench에 대한 접근 권한을 얻으세요. View Deal