팬데믹이 과도한 레버리지(leverage)를 사용한 기업들을 위기로 몰아넣은 지 6년이 지난 지금, 경영권을 확보했던 일부 대출 기관들이 현금화(cash out)를 시작하고 있습니다.

의류 체인 Men's Wearhouse의 소유주인 Tailored Brands는 7월 10일 공개 시장(public markets) 복귀를 위해 서류를 제출했습니다. 2020년 구조조정(restructuring) 이후 해당 기업을 소유해 온 신용 투자자 Silver Point Capital은 주요 주주로 남을 예정입니다.

Strategic Value Partners와 Sixth Street Partners는 지난 2월 세컨더리 에쿼티 오퍼링(secondary equity offering)을 통해 7억 4,300만 달러 규모의 LATAM Airlines 주식을 매각하며, 2022년 라틴 아메리카 최대 항공 지주 회사의 파산을 통해 상속받았던 지분을 정리했습니다.

최대 채권자가 Apollo Global Management였던 Aeroméxico는 11월부터 뉴욕에서 거래되고 있습니다. 이 상장은 멕시코의 국적 항공사가 파산 이후 50억 달러 규모의 기단 현대화 계획을 시작한 지 3년 만에 이루어졌으며, 2억 2,300만 달러를 조달했습니다.

채무 불이행(defaults)과 파산이 다시 증가세를 보이면서, 대출 기관이 기업의 열쇠를 넘겨받았을 때 어떤 일이 발생하는지에 대한 유용한 사례 연구가 되고 있습니다. 그러나 파산 전문가들에 따르면, 많은 사모 신용(private credit) 운용사들은 이미 교훈을 얻은 것으로 보입니다.

법무법인 Proskauer의 구조조정 그룹 파트너인 Joshua Sturm은 일부 대출 기관들이 이제 대출 실행 단계(origination)에서 향후 부채-지분 전환(debt-for-equity conversion)을 더 효율적으로 만들 수 있는 소유 구조를 협상한다고 말했습니다. 그는 고객들이 부채 관리(liability-management)의 허점을 메우는 것을 넘어, "만약의 사태에 대비해 가장 효율적인 지분화(equitization) 프로세스를 용이하게 할 수 있는 소유 구조를 요구하고 있다"고 설명했습니다.

그의 실무 사례 중 하나는 차입자 위에 적층된 지주 회사(stacked holding companies)를 두는 방식입니다. 이를 통해 대출 기관은 최상위 계층의 지분에 대해 압류(foreclose)를 실행하고도 다음 계층에서 깔끔하게 매각할 수 있습니다. 그는 이것이 "조직도(org chart)상에 나타나는 구조적 보호 장치"이며, 차입자들은 이를 실행하는 데 비용이 거의 들지 않기 때문에 거의 알아차리지 못하는 경우가 많다고 덧붙였습니다.

Sturm은 이것이 대출 기관들이 (기업의) 열쇠를 원하기 때문은 아니라고 말했습니다. 지분 전환 (Equitization)은 "대부분의 상황에서 일종의 최후 수단"이지만, 상황이 그렇게 흘러갈 경우 가능한 한 매끄럽게 진행되기를 원한다는 것입니다.

Debevoise & Plimpton의 구조조정 그룹 파트너인 Daniel Shamah는 이러한 준비가 자본 구조 (capital structure)를 넘어 확장되고 있다고 말했습니다. 더 많은 대출 기관들이 부채 관리 연습 (Liability Management Exercises, LMEs)을 활용하고 있는데, 이는 단순히 부채를 교체하거나 만기를 연장하기 위해서뿐만 아니라 기업 지배 구조 (corporate governance)에 대해 더 많은 통제권을 확보하기 위함입니다. 여기에는 주요 경영 결정을 대출 기관이 임명한 이사들에게 위임할 수 있는 권리를 확보하는 것이 포함될 수 있습니다.

Shamah는 "더 많은 투자자들이 이제 '플랜 A 구조조정'이 성공하지 못할 경우 파산을 우회할 수 있는 다양한 비상 계획 (contingency plans)을 미리 설계하기 위해 방어적인 목적으로 LME를 사용하고 있다"라고 말했습니다.